Thẩm định doanh nghiệp
Rà soát cơ cấu sở hữu, điều lệ, thuế, tranh chấp, người đại diện và UBO.
Phương án kinh doanh PA04
Cấu trúc giao dịch cổ phần gắn quyền điều hành
Giải pháp cấu trúc giao dịch cổ phần hoặc phần vốn góp theo nguyên tắc chuyển nhượng thực, hồ sơ pháp lý và thuế đầy đủ, quyền kiểm soát rõ ràng cùng cơ chế mua lại hoặc thoái vốn được văn bản hóa.
PA04 là cấu trúc giao dịch chuyên biệt. Việc triển khai chỉ thực hiện sau khi hồ sơ được thẩm
định và phê duyệt theo quy định nội bộ.
Transaction architecture
Cấu trúc kiểm soát giao dịch
Hồ sơ hóa đầy đủ
Bên chuyển nhượngCổ đông, thành viên góp vốn hoặc đại diện hợp pháp.
PA04
Deal
Deal
Doanh nghiệp mục tiêuĐiều lệ, cơ cấu sở hữu, dòng tiền và quyền quản trị.
Quyền kiểm soát & lối raQuản trị, chữ ký kép, mua lại, bán lại hoặc thoái
vốn.
Chuyển nhượng có thậtKhông dùng thỏa thuận miệng hoặc cam
kết ngoài hồ sơ.
Không thanh toán tiền mặtGiao dịch được thực hiện qua
phương thức được phê duyệt.
Kiểm soát pháp lý & thuếChứng từ được rà soát trước
khi chuyển quyền.
Cơ chế kết thúc rõ ràngMua lại, bán lại hoặc thoái vốn
theo văn bản đã ký.
PA04 · Corporate transaction
Một giao dịch được thiết kế từ pháp lý, dòng tiền đến quyền điều hành
PA04 không chỉ xem xét giá trị cổ phần hoặc phần vốn góp, mà còn đánh giá doanh nghiệp mục tiêu, cơ cấu sở hữu, quyền quản trị, nguồn hoàn trả và phương án kết thúc giao dịch.
01
Pháp lý chủ thể và doanh nghiệpKYC/KYB/AML, UBO, điều lệ, cổ đông và người liên
quan.
02
Tài sản và giá trị giao dịchCổ phần, phần vốn góp và tài sản bổ sung nếu
có.
03
Quyền quản trị và dòng tiềnQuyền biểu quyết, chữ ký kép, kiểm soát tài khoản và
báo cáo.
04
Mua lại hoặc thoái vốnĐiều kiện, thời điểm và cách xác định giá được ghi nhận
trước.
Tổng quan PA04
Thiết kế để kiểm soát rủi ro trong giao dịch vốn doanh nghiệp
PA04 áp dụng cho giao dịch cổ phần hoặc phần vốn góp có gắn quyền điều hành. Hồ sơ được triển khai theo logic chuyển nhượng thực, hoàn tất thanh toán và nghĩa vụ thuế, cập nhật quyền sở hữu, sau đó kích hoạt quyền kiểm soát theo thỏa thuận.
Hồ sơ chuyển nhượng
Hợp đồng, phụ lục, nghị quyết, ủy quyền và cập nhật sổ cổ đông hoặc sổ thành viên.
Thanh toán và thuế
Đối soát sao kê, mã giao dịch, hồ sơ kê khai và chứng từ thực hiện nghĩa vụ thuế.
Quyền điều hành
Quyền biểu quyết, ghế quản trị, chữ ký kép, quyền tiếp cận số liệu và sự kiện kích hoạt.
Tình huống xem xét
PA04 phù hợp với những nhu cầu nào?
Mọi hồ sơ được đánh giá riêng dựa trên pháp lý doanh nghiệp, giá trị giao dịch, dòng tiền và khả năng triển khai quyền quản trị.
Bổ sung vốn cho doanh nghiệp
Chủ sở hữu cần nguồn lực tài chính và chấp thuận cấu trúc chuyển nhượng gắn với cơ chế kiểm soát.
Tái cấu trúc sở hữu
Sắp xếp lại cổ đông, thành viên góp vốn hoặc quyền điều hành để phục vụ kế hoạch kinh doanh.
Hợp tác vận hành có kiểm soát
Các bên thống nhất quyền quản trị, kiểm soát dòng tiền và điều kiện kích hoạt quyền trong thời gian giao dịch.
Mua lại hoặc thoái vốn
Xác lập trước lộ trình kết thúc giao dịch, giá hoặc công thức giá và chứng từ đối soát cuối.
Cấu trúc giao dịch
Bốn lớp hồ sơ tạo nên một PA04 hoàn chỉnh
Một hồ sơ chỉ được chuyển bước khi các điều kiện tại lớp trước đã được kiểm tra và có bằng chứng phù hợp.
01
Lớp chủ thể và quyền sở hữu
Xác định người chuyển nhượng, tư cách cổ đông hoặc thành viên góp vốn, UBO, tỷ lệ sở hữu và các ràng buộc pháp lý.
CCCD / ĐKKDĐiều lệSổ cổ đôngUBO
02
Lớp doanh nghiệp và tài sản giao dịch
Thẩm định doanh nghiệp mục tiêu, cổ phần hoặc phần vốn góp, tình trạng thuế, tranh chấp và tài sản bổ sung như đất TMDV/SXKD nếu có.
Pháp lý doanh nghiệpTài sản bổ
sungĐịnh giá
03
Lớp chuyển nhượng và quyền điều hành
Chốt giá, phương thức thanh toán, quyền biểu quyết, ghế HĐQT/HĐTV, chữ ký kép, quyền tiếp cận sổ sách và tài khoản quản trị.
Hợp đồngNghị quyếtPhụ lục quyền kiểm soát
04
Lớp mua lại, bán lại hoặc thoái vốn
Quy định thời điểm, điều kiện tiên quyết, giá hoặc công thức giá, quyền xử lý khi không mua lại và phương thức đối soát cuối.
Mua lạiBán lạiThoái vốnTất toán
Quy trình chuẩn
09 bước thực hiện PA04
Từ tiếp nhận hồ sơ đến chuyển quyền, theo dõi nghĩa vụ và kết thúc giao dịch.
Tiếp nhận nhu cầu và mở mã hồ sơ
Ghi nhận khách hàng, doanh nghiệp, nhu cầu giao dịch, giá trị dự kiến và phí dịch vụ.
Mã hồ sơ PA04 riêng và thông tin tiếp nhận ban đầu.
KYC, KYB và AML
Rà soát cá nhân, doanh nghiệp, UBO, cổ đông, thành viên góp vốn và người liên quan.
CCCD, ĐKKD, điều lệ và danh sách sở hữu.
Thẩm định pháp lý doanh nghiệp và tài sản
Kiểm tra cổ phần, phần vốn góp, chứng từ góp vốn, tranh chấp, thuế và tài sản bổ sung nếu có.
Kết luận pháp lý sơ bộ và điều kiện bổ sung.
Chốt cấu trúc và phương án điều hành
Xác định nhu cầu vốn, giá trị giao dịch, quyền điều hành, nguồn mua lại và cơ chế kết thúc.
Phương án giao dịch và cơ chế quản trị rõ ràng.
Trình duyệt nội bộ
HO, pháp chế và bộ phận kiểm soát xem xét hồ sơ, rủi ro, điều kiện chấp thuận và phương án thanh toán.
Tờ trình và điều kiện phê duyệt.
Ký bộ hồ sơ chuyển nhượng
Ký thỏa thuận nguyên tắc, hợp đồng, phụ lục kiểm soát, nghị quyết và văn bản ủy quyền.
Đủ chữ ký, nghị quyết và phụ lục liên quan.
Thanh toán và hoàn tất hồ sơ thuế
Thanh toán giá chuyển nhượng không dùng tiền mặt, lưu sao kê và thực hiện hồ sơ kê khai, nộp thuế.
Mã giao dịch, sao kê và chứng từ thuế.
Bàn giao và kích hoạt quyền kiểm soát
Cập nhật sổ cổ đông hoặc sổ thành viên, bàn giao hồ sơ và kích hoạt quyền quản trị theo thỏa thuận.
Biên bản bàn giao và đối soát chuyển quyền.
Theo dõi, mua lại hoặc thoái vốn
Theo dõi nghĩa vụ, xử lý sự kiện vi phạm, thực hiện mua lại, bán lại hoặc thoái vốn và đóng hồ sơ.
Đối soát cuối và biên bản kết thúc hồ sơ.
Kiểm soát rủi ro
Các điểm kiểm soát cốt lõi
PA04 có các điểm dừng bắt buộc để hạn chế hồ sơ thiếu pháp lý, thiếu bằng chứng hoặc chưa rõ cơ chế kết thúc.
Pháp lý sạch trước khi cấu trúc
Không tiếp tục nếu quyền sở hữu, điều lệ, tình trạng phong tỏa, tranh chấp hoặc nghĩa vụ thuế chưa được làm rõ.
- Rà soát cổ đông và UBO
- Kiểm tra hạn chế chuyển nhượng
- Đánh giá kiện tụng và thi hành án
Dòng tiền có chứng từ
Giá chuyển nhượng và các khoản thanh toán phải qua phương thức được phê duyệt, có sao kê và mã giao dịch.
- Không thu tiền mặt tại điểm
- Không nhận vào tài khoản cá nhân
- Đối soát thanh toán và hồ sơ thuế
Quyền điều hành bằng văn bản
Quyền biểu quyết, chữ ký kép, quyền tiếp cận dữ liệu và sự kiện vi phạm đều phải được thể hiện trong phụ lục.
- Quyền quản trị cụ thể
- Điều kiện kích hoạt rõ ràng
- Cơ chế mua lại hoặc thoái vốn
Chuẩn bị hồ sơ
Những nhóm tài liệu cần có
Danh mục thực tế có thể được điều chỉnh theo loại hình doanh nghiệp, cấu trúc sở hữu và tài sản bổ sung.
Hồ sơ cá nhân và đại diệnCCCD hoặc hộ chiếu, địa chỉ, thông tin liên hệ, ủy quyền
và tài liệu nhận diện.
Hồ sơ pháp lý doanh nghiệpĐKKD, điều lệ, danh sách cổ đông hoặc thành viên, UBO,
nghị quyết và biên bản họp.
Hồ sơ cổ phần hoặc phần vốn gópSổ cổ đông, sổ thành viên, chứng từ góp vốn, tỷ lệ
sở hữu và giấy tờ chứng minh quyền chuyển nhượng.
Hồ sơ tài chính và phương án kinh doanhDoanh thu, chi phí, lợi nhuận, dòng tiền,
mục đích sử dụng vốn và nguồn mua lại dự kiến.
Hồ sơ tài sản bổ sung nếu cóGiấy chứng nhận, quy hoạch, thời hạn sử dụng và điều
kiện giao dịch của đất TMDV hoặc SXKD.
Câu hỏi thường gặp
Thông tin cần biết về PA04
Không. Theo cấu trúc của bộ hồ sơ, PA04 được triển khai theo logic chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp có thật, gắn với quyền điều hành và cơ chế mua lại, bán lại hoặc thoái vốn được thỏa thuận bằng văn bản.
Quyền điều hành được kích hoạt sau khi các điều kiện đã ký được hoàn tất, gồm phê duyệt, thanh toán, hồ sơ thuế, cập nhật quyền sở hữu và bàn giao theo biên bản. Phạm vi quyền phụ thuộc vào từng hồ sơ cụ thể.
Không phải mọi giao dịch đều bắt buộc. Đất TMDV hoặc SXKD là nhóm tài sản bổ sung có thể được xem xét khi cấu trúc giao dịch yêu cầu và hồ sơ pháp lý phù hợp.
Không. Thời điểm, giá hoặc công thức giá, điều kiện mua lại và cơ chế xử lý khi không mua lại phải được ghi nhận trong hợp đồng hoặc phụ lục đã ký.
Hồ sơ chỉ được đóng sau khi nghĩa vụ đã hoàn tất, việc mua lại hoặc thoái vốn đã được đối soát, hồ sơ doanh nghiệp được cập nhật và có biên bản kết thúc theo quy trình.
Tư vấn hồ sơ PA04
Trao đổi cấu trúc phù hợp với doanh nghiệp của bạn
NasaPay tiếp nhận thông tin ban đầu, rà soát nhóm hồ sơ cần chuẩn bị và hướng dẫn quy trình thẩm định theo từng trường hợp cụ thể.